История дела Nº A43-32740/2021
✔️общество с ограниченной ответственностью «Дельрус-НН» (далее - ООО «Дельрус-НН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Друговской Ольге Станиславовне о взыскании 2 433 350 рублей 56 копеек убытков в виде необосно- ванно перечисленных себе премий, НДФЛ, взносов в ФСС, ПФР, ФОМС, причиненных недобросовестными действиями ответчика, в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором).
✔️Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
✔️Не согласившись с вынесенными судебными актами, Друговская О.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.
✔️По мнению заявителя, истец не представил оригинала трудового договора, заключенного между истцом и ответчиком, и всех приложений к нему; не представил соглашение о денежных выплатах от 01.10.2020 No 6 к трудовому договору генерального директора Общества; не представил ни одного финансового или распорядительного документа под- писанного ответчиком.
✔️Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.
✔️Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего:
Аргументы сторон
➡️Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Дельрус-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2001, с присвоением 20.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1025203040477.
➡️ООО «Дельрус-НН» и Друговская О.С. заключили трудовой договор от 16.02.2017 Nº 3, на основании которого Друговская О.С. принята в обособленное подразделение ООО «Дельрус-НН» в городе Вологда на должность директор обособленного подразделения.
➡️Друговская О.С. являлась генеральным директором Общества с 01.10.2020, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» от 30.09.2020 Nº 31-20 с окладом 287 356 рублей.
➡️Протоколом от 05.03.2021 Nº 05-20 внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» Друговская О.С. была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора в связи с необходимостью проведения служебной проверки по факту причинения Обществу ущерба ее деятельностью.
➡️Протоколом от 22.03.2021 Nº 06-20 внеочередного общего собрания участниковООО «Дельрус-НН» полномочия Друговской О.С. как генерального директора Общества прекращены по соглашению о расторжении трудового договора от 22.03.2021, приказу от 22.03.2021 Nº 13.
➡️В период исполнения Друговской О.С. полномочий генерального директора Общества ей были начислены премии: 110 760 рублей (05.11.2020), 2 000 000 рублей (04.02.2021).
➡️За вычетом НДФЛ Друговской О.С. выплачено на банковскую карту в рамках зарплатного проекта ПАО Сбербанк через Райффайзенбанк: 1 836 361 рубль (96 361 рубль по премии 05.11.2020, 1 740 000 рублей по премии 04.02.2021).
➡️Размер удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составил 274 399 рублей (14 399 рублей по премии 05.11.2020, 260 000 рублей по премии 04.02.2021).
➡️На суммы премий рассчитаны и перечислены в соответствующие фонды обязательные взносы в размере 322 590 рублей 56 копеек (16 946 рублей 28 копеек по премии 05.11.2020, 305 644 рубля 28 копеек по премии 04.02.2021).
➡️Истец полагая, что начисление и выплата ответчику премий 05.11.2020, 04.02.2021 повлекли причинение вреда ООО «Дельрус-НН», в том числе, повлекли дополнительные расходы в виде оплаты НДФЛ и обязательных взносов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
➡️Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона Nº 14-Ф3) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пере-смотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
➡️Таким образом, в случае издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
➡️Как указали суды и следует из представленных в материалы дела документов, в суде общей юрисдикции рассматривалось гражданское дело Nº 2-128/2022 (2-8042/2021) по иску Друговской О.С. к ООО «Дельрус-НН» о взыскании денежных сумм. Судами установлено, что, учитывая, что условиями дополнительного соглашения к трудовому договору предусмотрена выплата генеральному директору только должностного оклада, принимая во внимание отсутствие решения общего собрания участников общества о премировании генерального директора и невозможность применения к данным выплатам Положения об оплате труда и премировании сотрудников, которое не распространяется на руководителя, исполнительного органа общества, из расчета среднедневного заработка премии, выплаченные в ноябре 2020 года, феврале 2021 года, исключены как не подлежащее включению в систему оплаты труда. Судьей ВС РФ в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании было отказано
➡️Приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, судебные инстанции обоснованно констатировали, что премиальное вознаграждение Друговской О.С. производилось не в интересах общества, а в личных интересах лица ответчика, при наличии конфликта между интересами лица исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица.
➡️Суды отметили, что оплата премий произведена платежным поручением за электронной подписью Друговской О.С. с приложением реестра за электронной подписью Федотова В.В., занимавшего должность генерального директора общества до Друговской О.С. С учетом условий договора о зачислении денежных средств на счета физических лиц Nº 16103585 от 09.01.2018, заключенного обществом с ПАО Сбербанк, несвоевременной сменой электронной подписи в ПАО Сбербанк на ответчика, как на нового генерального директора, что является признаком недобросовестности действий ответчика как генерального директора, суды не усмотрели оснований для иной оценки произведенных выплат.
➡️Факт получения денежных средств ответчиком в качестве премий в заявленных суммах подтвержден материалами дела.
➡️Суды проверили предоставленный истцом расчет причинённых убытков и признали его верным. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.
➡️Факт оплаты страховых взносов и налога на доходы физических лиц в бюджет истцом документально подтвержден, следовательно, данные суммы также являются убытками общества и подлежат возмещению за счет ответчика.
➡️Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца.
➡️Суд округа не принял доводы заявителя кассационной жалобы, как направленные на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
Решение суда
📄Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу Nº А43-32740/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Друговской Ольги Станиславовны - без удовлетворения.
📄03.05.2025 суд отказал в передаче кассационной жалобы Друговской Ольги
Станиславовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
✔️общество с ограниченной ответственностью «Дельрус-НН» (далее - ООО «Дельрус-НН», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Друговской Ольге Станиславовне о взыскании 2 433 350 рублей 56 копеек убытков в виде необосно- ванно перечисленных себе премий, НДФЛ, взносов в ФСС, ПФР, ФОМС, причиненных недобросовестными действиями ответчика, в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором).
✔️Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
✔️Не согласившись с вынесенными судебными актами, Друговская О.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.
✔️По мнению заявителя, истец не представил оригинала трудового договора, заключенного между истцом и ответчиком, и всех приложений к нему; не представил соглашение о денежных выплатах от 01.10.2020 No 6 к трудовому договору генерального директора Общества; не представил ни одного финансового или распорядительного документа под- писанного ответчиком.
✔️Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.
✔️Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего:
Аргументы сторон
➡️Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Дельрус-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2001, с присвоением 20.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1025203040477.
➡️ООО «Дельрус-НН» и Друговская О.С. заключили трудовой договор от 16.02.2017 Nº 3, на основании которого Друговская О.С. принята в обособленное подразделение ООО «Дельрус-НН» в городе Вологда на должность директор обособленного подразделения.
➡️Друговская О.С. являлась генеральным директором Общества с 01.10.2020, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» от 30.09.2020 Nº 31-20 с окладом 287 356 рублей.
➡️Протоколом от 05.03.2021 Nº 05-20 внеочередного общего собрания участников ООО «Дельрус-НН» Друговская О.С. была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора в связи с необходимостью проведения служебной проверки по факту причинения Обществу ущерба ее деятельностью.
➡️Протоколом от 22.03.2021 Nº 06-20 внеочередного общего собрания участниковООО «Дельрус-НН» полномочия Друговской О.С. как генерального директора Общества прекращены по соглашению о расторжении трудового договора от 22.03.2021, приказу от 22.03.2021 Nº 13.
➡️В период исполнения Друговской О.С. полномочий генерального директора Общества ей были начислены премии: 110 760 рублей (05.11.2020), 2 000 000 рублей (04.02.2021).
➡️За вычетом НДФЛ Друговской О.С. выплачено на банковскую карту в рамках зарплатного проекта ПАО Сбербанк через Райффайзенбанк: 1 836 361 рубль (96 361 рубль по премии 05.11.2020, 1 740 000 рублей по премии 04.02.2021).
➡️Размер удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составил 274 399 рублей (14 399 рублей по премии 05.11.2020, 260 000 рублей по премии 04.02.2021).
➡️На суммы премий рассчитаны и перечислены в соответствующие фонды обязательные взносы в размере 322 590 рублей 56 копеек (16 946 рублей 28 копеек по премии 05.11.2020, 305 644 рубля 28 копеек по премии 04.02.2021).
➡️Истец полагая, что начисление и выплата ответчику премий 05.11.2020, 04.02.2021 повлекли причинение вреда ООО «Дельрус-НН», в том числе, повлекли дополнительные расходы в виде оплаты НДФЛ и обязательных взносов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
➡️Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона Nº 14-Ф3) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пере-смотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
➡️Таким образом, в случае издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
➡️Как указали суды и следует из представленных в материалы дела документов, в суде общей юрисдикции рассматривалось гражданское дело Nº 2-128/2022 (2-8042/2021) по иску Друговской О.С. к ООО «Дельрус-НН» о взыскании денежных сумм. Судами установлено, что, учитывая, что условиями дополнительного соглашения к трудовому договору предусмотрена выплата генеральному директору только должностного оклада, принимая во внимание отсутствие решения общего собрания участников общества о премировании генерального директора и невозможность применения к данным выплатам Положения об оплате труда и премировании сотрудников, которое не распространяется на руководителя, исполнительного органа общества, из расчета среднедневного заработка премии, выплаченные в ноябре 2020 года, феврале 2021 года, исключены как не подлежащее включению в систему оплаты труда. Судьей ВС РФ в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании было отказано
➡️Приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, судебные инстанции обоснованно констатировали, что премиальное вознаграждение Друговской О.С. производилось не в интересах общества, а в личных интересах лица ответчика, при наличии конфликта между интересами лица исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа и юридического лица.
➡️Суды отметили, что оплата премий произведена платежным поручением за электронной подписью Друговской О.С. с приложением реестра за электронной подписью Федотова В.В., занимавшего должность генерального директора общества до Друговской О.С. С учетом условий договора о зачислении денежных средств на счета физических лиц Nº 16103585 от 09.01.2018, заключенного обществом с ПАО Сбербанк, несвоевременной сменой электронной подписи в ПАО Сбербанк на ответчика, как на нового генерального директора, что является признаком недобросовестности действий ответчика как генерального директора, суды не усмотрели оснований для иной оценки произведенных выплат.
➡️Факт получения денежных средств ответчиком в качестве премий в заявленных суммах подтвержден материалами дела.
➡️Суды проверили предоставленный истцом расчет причинённых убытков и признали его верным. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.
➡️Факт оплаты страховых взносов и налога на доходы физических лиц в бюджет истцом документально подтвержден, следовательно, данные суммы также являются убытками общества и подлежат возмещению за счет ответчика.
➡️Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца.
➡️Суд округа не принял доводы заявителя кассационной жалобы, как направленные на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
Решение суда
📄Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу Nº А43-32740/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Друговской Ольги Станиславовны - без удовлетворения.
📄03.05.2025 суд отказал в передаче кассационной жалобы Друговской Ольги
Станиславовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
